國家政策法規(guī)
關于印發(fā)企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第2號的通知
關于印發(fā)企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第2號的通知
財會[2012]18號
中共中央直屬機關事務管理局，鐵道部、國務院機關事務管理局，解放軍總后勤部、武警部隊后勤部，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財務局，各中央管理企業(yè)、上市公司：
《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）和《企業(yè)內部控制配套指引》（財會[2010]11號）已于2011年在境內外同時上市的公司平穩(wěn)實施。對實施中出現(xiàn)的問題，2012年2月我部會同相關部門通過印發(fā)《企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第1號》（財會[2012]3號）加以明確，對推動企業(yè)內部控制規(guī)范體系有效實施發(fā)揮了積極的作用。隨著境內主板上市公司2012年正式實施內部控制規(guī)范體系，也出現(xiàn)了一些新情況、新問題，如內控組織實施、內控實施的進度與重點、內控人才隊伍培養(yǎng)、小型企業(yè)內控建設等，需要研究解決。為此，我部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委，對這些新情況、新問題進行了認真研究，并征求了有關上市公司、咨詢機構和有關部門的意見，形成了《企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第2號》。經(jīng)會簽證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委，現(xiàn)予印發(fā)。
附件：企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第2號
財政部
2012年9月24日
附件
企業(yè)內部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第2號
企業(yè)內部控制規(guī)范體系正式實施一年多來，總體平穩(wěn)，但在具體實施過程中，部分企業(yè)還存在理解認識上的不到位和實際執(zhí)行上的偏差。為了穩(wěn)步推進企業(yè)內部控制規(guī)范體系貫徹實施，經(jīng)研究，現(xiàn)就有關問題解釋如下：
1.企業(yè)應如何正確把握內部控制的組織實施工作？
答：企業(yè)在開始實施內部控制時，應當按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）（以下簡稱基本規(guī)范）確定的內部控制目標、要素、原則和具體要求開展工作，強化組織領導，夯實內部控制基礎。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督，經(jīng)理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行，全體員工廣泛參與內部控制的具體實施。企業(yè)的內部控制部門應結合實際，制定內部控制體系建設的分階段目標，圍繞內部控制的五個要素扎實開展工作，深入宣傳、認真執(zhí)行、嚴格監(jiān)督、嚴肅考核，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，規(guī)避生產經(jīng)營風險。隨著實施工作的不斷深入，企業(yè)應當加強內部控制全員、全面、全過程管理，進一步推動管理創(chuàng)新，不斷提升管理水平，有效防控經(jīng)營風險，保證實現(xiàn)價值目標，最終促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
企業(yè)應當結合所在行業(yè)要求和自身特點，按照基本規(guī)范的要求，參照《企業(yè)內部控制配套指引》（財會[2010]11號）（以下簡稱配套指引）的規(guī)定開展內部控制實施工作。目前配套指引針對企業(yè)一般性的業(yè)務和重點環(huán)節(jié)制定了原則性的要求，未涵蓋行業(yè)特點突出的具體業(yè)務。在實施過程中，企業(yè)應當全面執(zhí)行基本規(guī)范，以配套指引為參考，結合行業(yè)管理要求，從自身經(jīng)營管理的實際出發(fā)，識別和評估相關風險，加強對關鍵和重點業(yè)務的控制，保持信息溝通的順暢，對實施效果做好監(jiān)督評價，努力構建一套符合實際、業(yè)務規(guī)范、控制合理、管理有效的內部控制體系。
2.不同的企業(yè)應如何把握好內部控制實施工作的進度和重點？
答：對于即將啟動或剛剛啟動內部控制實施工作的上市公司、國有企業(yè)和集團企業(yè)，應按照相關業(yè)務主管部門、監(jiān)管部門等的要求加快推動，并根據(jù)企業(yè)實際全面實施；對于已經(jīng)在部分下屬分公司和子公司建立了較為完善的內部控制體系的企業(yè)，應當總結和借鑒已經(jīng)開展內部控制建設的分公司和子公司的經(jīng)驗和做法，將其推廣至全公司范圍；對于已經(jīng)在全公司范圍內建立起覆蓋全過程、各層級內部控制體系的企業(yè)，應將工作重心放在內部控制的持續(xù)改進上，充分運用內部控制自我評價的方法和手段，按照有關要求對實施情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查，查找實施中的缺陷與不足，促進內部控制的持續(xù)改進和不斷優(yōu)化。
對于非上市的企業(yè)或企業(yè)集團，應從實際情況出發(fā)，根據(jù)下屬公司的經(jīng)營性質、業(yè)務規(guī)模等特點制定切實可行的內部控制實施方案，分類分步推進，全面啟動內部控制建設與實施工作。企業(yè)集團也可以根據(jù)業(yè)務板塊、管理特點等，先在部分企業(yè)建立起較為完善的內部控制體系，再逐步建立覆蓋企業(yè)集團的內部控制體系，體現(xiàn)集團管控的要求。
3.企業(yè)應如何改善內部控制專業(yè)人才缺乏的狀況？
答：為解決企業(yè)內部控制專業(yè)人才緊缺狀況，企業(yè)可以抽調財會、審計和生產管理等業(yè)務骨干開展內部控制管理工作，同時應當有計劃地培養(yǎng)內部控制專業(yè)人才。一是通過參加政府部門、中介機構、企業(yè)內部舉辦的培訓學習等，促使內控人員掌握相關知識；二是讓從事內部控制的專業(yè)人員，在工作實踐中不斷探索學習，以內部控制基礎理論、基本規(guī)范及配套指引為指針，借鑒其他企業(yè)的經(jīng)驗，結合實際，自我學習、自我積累，探索創(chuàng)新，不斷提升個人的業(yè)務能力和企業(yè)的內控管理水平；三是在聘請中介機構開展內部控制咨詢、審計服務時，充分利用中介機構的專業(yè)力量，通過業(yè)務溝通交流和參與實際運作來鍛煉培養(yǎng)企業(yè)專業(yè)人才隊伍。
企業(yè)領導要高度重視內部控制專業(yè)人才隊伍建設，在強調全員參與內部控制的基礎上，采取多種措施，建立激勵機制，鼓勵從事內部控制的專業(yè)人員崗位成才。對于為企業(yè)內部控制建設做出貢獻的專業(yè)人員應當給予獎勵，以調動內部控制專業(yè)人才隊伍的工作積極性。
4.集團性企業(yè)應如何確定內部控制評價的范圍？
答：集團性企業(yè)在確認內部控制評價范圍時，應當遵循全面性、重要性、客觀性原則，在對集團總部及下屬不同業(yè)務類型、不同規(guī)模的企業(yè)進行全面、客觀評價的基礎上，關注重要業(yè)務單位、重大事項和高風險業(yè)務。
重要業(yè)務單位一般以資產、收入、利潤等作為判定標準。包括集團總部、資產占合并資產總額比例較高的分公司和子公司，營業(yè)收入占合并營業(yè)收入比例較高的分公司和子公司以及利潤占合并利潤比例較高的分公司和子公司等。
重大事項一般是指重大投資決策項目，兼并重組、資產調整、產權轉讓項目，期權、期貨等金融衍生業(yè)務，融資、擔保項目，重大的生產經(jīng)營安排，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，年度預算內大額度資金調動和使用，以及其他大額度資金運作事項等。
高風險業(yè)務一般是指經(jīng)過風險評估后確定為較高或高風險的業(yè)務，也包括特殊行業(yè)及特殊業(yè)務，國家法律、法規(guī)有特殊管制或監(jiān)管要求的業(yè)務等。
5.企業(yè)在選擇中介機構協(xié)助開展內部控制體系建設與實施工作時，應重點考慮哪些因素？
答：企業(yè)建設與實施內部控制，應當按照基本規(guī)范及配套指引的要求，原則上要立足于行業(yè)特點和企業(yè)實際，倡導自上而下、自主開展內部控制建設與實施工作。
如果企業(yè)確有需要選擇中介機構協(xié)助開展工作，可重點考慮以下幾個因素：一是中介機構的專業(yè)性，如內控咨詢團隊的專業(yè)知識及項目管理經(jīng)驗等；二是服務內容與企業(yè)需求的匹配程度，如實施方案是否符合企業(yè)實際情況等；三是團隊的配置水平，如人員數(shù)量是否適當、團隊的整體知識結構、過去的成功案例情況及客戶評價等；四是服務報價合理性等，企業(yè)對收費明顯偏離合理性的中介機構，應防范服務質量風險。
企業(yè)在聘請中介機構協(xié)助開展內部控制體系建設與實施工作中，應當采取有效的方式保護企業(yè)核心商業(yè)秘密和國家機密，防范泄密風險。
6.企業(yè)應采用何種組織形式開展內部控制評價工作？
答：內部控制評價是指企業(yè)董事會或類似權力機構對內部控制的有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。同時也是企業(yè)內部涉及業(yè)務面廣、專業(yè)性強的工作，包括日常檢查評價和專項檢查評價。
企業(yè)可以授權內部審計機構具體實施內部控制有效性的定期評價工作。由于內部審計機構在企業(yè)內部處于相對獨立的地位，該機構的工作內容、性質和人員的業(yè)務專長與內部控制評價工作有著密切的關聯(lián)，因此內部審計機構可以負責內部控制評價的具體實施工作。
成立了專門的內部控制機構的企業(yè)，由內部控制機構負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常管理工作，其工作直接向董事會或類似權力機構負責。企業(yè)的內部控制機構可以組織實施內部控制評價工作。內部控制機構可以組織審計、財務、生產管理等專業(yè)人員，對內部控制全面或某一方面進行日常和專項檢查評價，也可以對認定的重大風險進行專項監(jiān)督，定期出具內部控制評價報告，報董事會或類似權力機構審核。
企業(yè)也可以根據(jù)自身特點，成立內部控制評價工作的非常設機構，比如，抽調內部審計、內部控制等相關機構的人員組成內部控制評價小組，具體組織實施內部控制評價工作。
此外，企業(yè)可以委托中介機構實施內部控制評價。
7.企業(yè)應如何對待內部控制評價中發(fā)現(xiàn)的缺陷？
答:內部控制缺陷按照成因分為設計缺陷和運行缺陷。對于設計缺陷，應從企業(yè)內部的管理制度入手查找原因，需要更新、調整、廢止的制度要及時進行處理，并同時改進內部控制體系的設計，彌補設計缺陷的漏洞。對于運行缺陷，則應分析出現(xiàn)的原因，查清責任人，并有針對性地進行整改。
內部控制缺陷按照影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。對于重大缺陷，應當由董事會予以最終認定，企業(yè)要及時采取應對策略，切實將風險控制在可承受度之內。對于重要缺陷和一般缺陷，企業(yè)應當及時采取措施，避免發(fā)生損失。
企業(yè)應當編制內部控制缺<
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